تغيير مدير الشركة البريطانية وأصحاب السيطرة والأسهم: النماذج والمهل

تغيير مدير الشركة البريطانية، أو إدخال شريك جديد، أو نقل أسهم، أو تغيير اسم الشركة وعنوانها، كلها تغييرات يجب أن تُبلَّغ إلى سجل الشركات (Companies House) خلال مهل قصيرة، أغلبها 14 يومًا. ومنذ 18 نوفمبر 2025 أضيف شرط جديد: المدير الجديد لا يُعيَّن في السجل دون رمز التحقق من هويته. في هذا الدليل نشرح كل تغيير شائع: ما القرار الداخلي الذي يسبقه، وأي نموذج يُقدَّم، وما المهلة، وما الذي يجب أن تبلغ به مصلحة الضرائب (HMRC) والبنك.

القاعدة العامة: قرار داخلي ثم إشعار رسمي

كل تغيير في الشركة البريطانية يمر بمرحلتين. الأولى قرار داخلي وفق النظام الأساسي (Articles of Association) وقانون الشركات: قرار من المديرين، أو قرار عادي من المساهمين بأغلبية بسيطة (Ordinary Resolution)، أو قرار خاص بأغلبية 75% من الأصوات (Special Resolution). والثانية إشعار رسمي إلى Companies House بالنموذج المناسب، وتحديث السجلات الداخلية للشركة.

تُحسب الأغلبية بالأسهم التي تحمل حق التصويت لا بعدد المساهمين، ويمكن اتخاذ القرار كتابيًا دون اجتماع إذا أُرسل لجميع المساهمين، وفق صفحة التغييرات التي يجب الإبلاغ عنها على GOV.UK.

تغيير مدير الشركة البريطانية: تعيين مدير جديد

أكثر تغيير يطلبه عملاؤنا هو تعيين مدير جديد، سواء لإضافة شريك أو لاستبدال مدير مغادر. هذه الخطوات بالترتيب الصحيح:

1. تأكد من الأهلية: عمر المدير 16 عامًا على الأقل، وليس ممنوعًا من الإدارة، ولا يشترط أن يقيم في بريطانيا.
2. التحقق من الهوية أولًا: يجب أن يحصل المدير الجديد على رمزه الشخصي (Personal Code) عبر GOV.UK One Login أو عبر مزوّد معتمد قبل تقديم الإشعار، لأن الرمز يُطلب ضمن إشعار التعيين نفسه. التفاصيل في دليل التحقق من الهوية لدى Companies House.
3. القرار الداخلي: وفق النظام الأساسي النموذجي يمكن تعيين المدير بقرار من المديرين أو بقرار عادي من المساهمين. وثّق القرار كتابيًا.
4. موافقة المدير: يؤكد المدير الجديد موافقته على التعيين، ويقدّم بياناته: الاسم الكامل كما في جوازه، تاريخ الميلاد، الجنسية، المهنة، بلد الإقامة، عنوان السكن، وعنوان المراسلة.
5. الإشعار: قدّم النموذج AP01 إلكترونيًا خلال 14 يومًا من تاريخ التعيين، مع الرمز الشخصي.
6. السجلات الداخلية: حدّث سجل المديرين وسجل عناوين سكنهم.
7. الأطراف الأخرى: أبلغ البنك وبوابات الدفع، فهذه الجهات تطلب عادة التحقق من هوية كل مدير جديد.

استبدال المدير الوحيد: الترتيب الآمن

أخطر سيناريو في تغيير مدير الشركة البريطانية هو استبدال المدير الوحيد، لأن أي خطأ في الترتيب يترك الشركة دون من يملك صلاحية التوقيع. الترتيب الآمن: يُعيَّن المدير الجديد أولًا ويُقدَّم إشعار تعيينه، ثم يستقيل المدير القديم في تاريخ لاحق أو في اليوم نفسه بعد قبول الإشعار. ولا يُسلّم المدير المغادر صلاحيات الحساب البنكي ورمز المصادقة للشركة وحسابات المنصات إلا بعد أن يظهر المدير الجديد في السجل العام. هذه التفاصيل الصغيرة تحمي الطرفين: المغادر من مسؤولية قرارات لم يعد يتخذها، والجديد من فترة يكون فيها مديرًا دون أدوات.

سكرتير الشركة

السكرتير (Company Secretary) اختياري في الشركات الخاصة. إن كان لشركتك سكرتير، فتعيينه يُبلّغ بالنموذج AP03 وانتهاء عمله بالنموذج TM02، وبالمهلة نفسها: 14 يومًا. كثير من الشركات الصغيرة تستغني عنه وتوزع مهامه الإدارية على المدير أو المحاسب.

عزل مدير أو استقالته

الاستقالة

يستقيل المدير بخطاب مكتوب إلى الشركة، ويسري من التاريخ المذكور فيه. بعدها تقدّم الشركة النموذج TM01 خلال 14 يومًا. إن كان المدير المستقيل هو الوحيد، فيجب تعيين مدير آخر من الأشخاص الطبيعيين في الوقت نفسه، لأن الشركة لا يجوز أن تبقى دون مدير.

العزل بقرار المساهمين

يستطيع المساهمون عزل المدير بقرار عادي في اجتماع، وفق إجراء يحدده قانون الشركات يتضمن إشعارًا خاصًا مسبقًا وحق المدير في الرد. لا يصلح القرار الكتابي لهذا الغرض. وقد يكون للمدير حقوق تعاقدية أو تعويض بموجب عقد عمله أو اتفاقية المساهمين. إن كان هناك خلاف بين الشركاء، فاحصل على استشارة قانونية قبل أي خطوة، لأن الخطأ في الإجراء قد يبطل القرار.

تغيير بيانات مدير قائم

إن تغير اسم المدير أو عنوان مراسلته أو عنوان سكنه أو بلد إقامته أو جنسيته، فقدّم النموذج CH01 خلال 14 يومًا. ومن الأمثلة الشائعة لدى المؤسسين العرب تصحيح كتابة الاسم بالحروف اللاتينية ليطابق جواز السفر قبل التحقق من الهوية.

أصحاب السيطرة الجوهرية (PSC): متى يتغيرون وكيف تُبلغ؟

صاحب السيطرة الجوهرية (Person with Significant Control) هو كل فرد يملك أكثر من 25% من الأسهم أو حقوق التصويت، أو يملك حق تعيين أغلبية المديرين أو عزلهم، أو يمارس نفوذًا أو سيطرة جوهرية. أي تغيير في الملكية قد يغيّر قائمة أصحاب السيطرة، وهذا ما يغفل عنه كثيرون عند نقل الأسهم.

• شخص تجاوزت حصته 25%: يُضاف بالنموذج PSC01، ويقدّم رمزه الشخصي عند إضافته أو خلال 14 يومًا منها.
• شخص انخفضت حصته إلى 25% أو أقل: يُنهى قيده بالنموذج PSC07.
• تغيير نطاق السيطرة: مثل الانتقال من «أكثر من 25%» إلى «أكثر من 75%»، يُحدَّث بالنموذج PSC04.
• شركة مالكة: إن كان المالك شركة تخضع لشروط معينة، فتُسجل ككيان قانوني ذي صلة بالنموذج PSC02.

تحدّث الشركة سجلها الداخلي لأصحاب السيطرة أولًا، ثم تُبلغ Companies House خلال المهلة. ويجب الإبلاغ حتى إن لم يكن في الشركة أي صاحب سيطرة، أو لم تستطع تحديده.

ما الذي يظهر علنًا عن أصحاب السيطرة؟

يظهر في السجل العام اسم صاحب السيطرة وجنسيته وبلد إقامته وشهر وسنة ميلاده وعنوان مراسلته ونطاق سيطرته، أما عنوان سكنه ويوم ميلاده فيبقيان في السجل الخاص. يجب أن يطابق ما تقدّمه للسجل ما في سجل الشركة الداخلي وما تقوله للبنك؛ فالبنوك وبوابات الدفع تقارن بين المصادر الثلاثة، وأي تناقض في نسب الملكية يفتح أسئلة تستغرق أسابيع.

نقل الأسهم وإصدار أسهم جديدة

نقل أسهم من مساهم إلى آخر

نقل الأسهم القائمة لا يُبلَّغ إلى Companies House بنموذج مستقل فوري، لكنه يمر بخطوات محددة:

1. راجع النظام الأساسي واتفاقية المساهمين إن وُجدت، فقد تشترط موافقة المديرين أو حق أولوية للمساهمين الآخرين.
2. وقّع نموذج نقل الأسهم (Stock Transfer Form) من البائع، مع ذكر المقابل المالي.
3. إن تجاوز المقابل £1,000، تُستحق ضريبة الدمغة (Stamp Duty) بنسبة 0.5% مقربة إلى أقرب £5، ويُرسل النموذج إلى HMRC وتُدفع الضريبة خلال 30 يومًا من توقيعه. إن كان المقابل £1,000 أو أقل، أو كان النقل دون مقابل، فلا تُستحق عادة. راجع إرشادات ضريبة الدمغة على الأسهم.
4. يوافق المديرون على تسجيل النقل، ويُحدَّث سجل المساهمين (Register of Members)، وتُصدر شهادة أسهم جديدة.
5. تظهر بيانات المساهمين الجديدة في بيان التأكيد التالي، أو في بيان إضافي إن أردت تحديث السجل العام فورًا.
6. إن تغير أصحاب السيطرة نتيجة النقل، فقدّم نماذج PSC خلال المهلة.

إصدار أسهم جديدة

إدخال مستثمر بأسهم جديدة يختلف عن نقل أسهم قائمة. يُقدَّم إشعار تخصيص الأسهم (SH01) مع بيان رأس المال المحدّث خلال شهر من التخصيص. وقد تحتاج إلى موافقة المساهمين أو إلغاء حق الأولوية حسب النظام الأساسي.

إدخال شركة قابضة مالكة

بعض المؤسسين ينقلون أسهمهم إلى شركة قابضة يملكونها في بلدهم أو في بلد آخر. هذا نقل أسهم عادي من حيث الإجراء، لكن أثره على سجل أصحاب السيطرة مختلف: إن كانت الشركة القابضة تستوفي شروط «الكيان القانوني ذي الصلة» تُسجل هي بالنموذج PSC02، وإلا فيبقى الفرد الذي يسيطر عليها صاحب سيطرة غير مباشر ويُسجل بصفته الشخصية. كما أن البنوك تطلب عندها وثائق الشركة القابضة وسلسلة الملكية كاملة حتى الفرد النهائي، فجهّزها قبل النقل.

تغيير اسم الشركة وعنوانها والنظام الأساسي

تغيير الاسم

يُغيَّر الاسم عادة بقرار خاص بأغلبية 75%، ثم يُقدَّم النموذج NM01 مع نسخة القرار. رسوم Companies House منذ 1 فبراير 2026 هي £20 إلكترونيًا و£30 ورقيًا، و£85 للخدمة في اليوم نفسه، وفق جدول الرسوم الرسمي. الاسم الجديد لا يسري إلا بعد أن تصدر Companies House شهادة تغيير الاسم. بعدها حدّث الموقع والفواتير والبنك وبوابات الدفع وحساب HMRC.

تغيير العنوان المسجل والبريد المسجل

يُغيَّر العنوان المسجل بالنموذج AD01، ويجب أن يبقى في إقليم التسجيل نفسه ويستوفي شرط العنوان المناسب. التفاصيل في دليل العنوان المسجل للشركة البريطانية. أما البريد الإلكتروني المسجل فيُغيَّر عبر خدمة إلكترونية مستقلة.

تعديل النظام الأساسي

يتطلب قرارًا خاصًا، ثم تقديم نسخة القرار والنظام الأساسي المعدّل إلى Companies House خلال 15 يومًا.

من يجب أن تُبلغه غير Companies House؟

قبل ذلك كلمة عن التأخير: إن فاتتك مهلة الأيام الـ14 في تغيير مدير الشركة البريطانية أو صاحب السيطرة، فقدّم الإشعار فورًا بالتاريخ الفعلي للتغيير، لا بتاريخ التقديم. التأخير مخالفة قانونية قد تُعرّض الشركة ومديريها للغرامة، لكن الخطر الأكبر عمليًا هو أن يبقى السجل العام خاطئًا: مدير غادر ما زال يظهر مسؤولًا، أو شريك جديد لا يظهر إطلاقًا، والبنك يكتشف ذلك قبل Companies House.

• HMRC: أبلغها بتغيير بيانات الاتصال والاسم والعنوان، وبتعيين محاسب أو وكيل ضريبي جديد.
• البنك وبوابات الدفع: أي تغيير في المديرين أو أصحاب السيطرة يستدعي عادة تحققًا جديدًا. إخفاؤه قد يؤدي إلى تجميد الحساب عند المراجعة الدورية.
• مزوّد العنوان المسجل: فهو ملزم بمعرفة من يدير الشركة ومن يملكها وفق قواعد مكافحة غسل الأموال.
• العملاء والموردون: عند تغيير الاسم، حتى تبقى الفواتير والعقود متسقة.

هل يؤثر تغيير المدير على ضرائب الشركة؟

الشركة المؤسسة في بريطانيا تبقى كقاعدة عامة مقيمة ضريبيًا فيها مهما تغير مديروها. لكن مكان اتخاذ القرارات الفعلية قد يهم أيضًا في بعض الدول التي ترتبط مع بريطانيا باتفاقيات ضريبية، أو في قوانين بلد إقامة المدير الجديد. إن كان المدير الجديد يقيم في دولة لديها قواعد ضريبية على الشركات التي تُدار منها، فراجع الوضع مع مستشار ضريبي قبل التعيين، لا بعده. نشرح أساسيات ضريبة الشركات في دليل ضريبة الشركات في بريطانيا.

مثال عملي: سلمى تنقل الإدارة إلى شريكها

هذا مثال توضيحي لشخصيات افتراضية. سلمى تعيش في تونس وتملك 100% من شركة تسويق بريطانية وهي مديرتها الوحيدة. قررت بيع 40% لشريكها حسن المقيم في الكويت مقابل £8,000، وتعيينه مديرًا، ثم الاستقالة من الإدارة بعد ستة أشهر مع بقائها مساهمة.

1. تحقق حسن من هويته عبر التطبيق وحصل على رمزه الشخصي.
2. أصدرت سلمى بصفتها المديرة قرارًا بتعيين حسن، وقدّمت النموذج AP01 مع رمزه في الأسبوع نفسه.
3. وقّعت نموذج نقل 40 سهمًا من أصل 100، ولأن المقابل £8,000 أُرسل النموذج إلى HMRC ودُفعت ضريبة الدمغة £40 خلال 30 يومًا.
4. حُدّث سجل المساهمين، ولأن حصة حسن 40% تتجاوز 25% قُدّم النموذج PSC01 باسمه مع رمزه، وحُدّث قيد سلمى إلى نطاق «أكثر من 50% وحتى 75%» بالنموذج PSC04.
5. بعد ستة أشهر استقالت سلمى من الإدارة، فقُدّم النموذج TM01، وبقي حسن المدير الوحيد.
6. أُبلغ البنك وبوابة الدفع بكل تغيير، وظهرت بيانات المساهمين الجديدة في بيان التأكيد التالي.

نطاقات السيطرة المعتمدة في السجل هي: أكثر من 25% وحتى 50%، وأكثر من 50% وحتى 75%، وأكثر من 75%. احرص على اختيار النطاق الصحيح لكل شخص.

أخطاء شائعة

• تعيين مدير قبل حصوله على رمزه الشخصي: لن يُقبل الإشعار، وستتأخر عن مهلة 14 يومًا.
• نقل أسهم دون تحديث أصحاب السيطرة: السجل يُظهر مالكًا لم يعد مالكًا، وهذه مخالفة.
• استقالة المدير الوحيد دون بديل: تُترك الشركة دون إدارة قانونية.
• تجاهل ضريبة الدمغة: النقل بمقابل يتجاوز £1,000 يستحق الضريبة، وتأخير الدفع يرتب غرامات وفوائد.
• إخفاء التغيير عن البنك: يُكتشف في المراجعة الدورية، وقد يؤدي إلى إغلاق الحساب.
• اعتبار بيان التأكيد بديلًا عن الإشعارات: البيان لا يعيّن مديرًا ولا يغيّر عنوانًا.

قائمة تحقق قبل أي تغيير

• القرار الداخلي موثق وموقّع حسب النظام الأساسي.
• الرموز الشخصية للمديرين وأصحاب السيطرة الجدد جاهزة.
• النماذج الصحيحة محددة، والمهل مسجلة في التقويم.
• السجلات الداخلية محدّثة: المديرون، المساهمون، أصحاب السيطرة.
• HMRC والبنك وبوابات الدفع مُبلغة.

أسئلة شائعة

كم يستغرق تغيير مدير الشركة البريطانية؟

الإشعار الإلكتروني يُعالج عادة بسرعة إذا كانت البيانات صحيحة والرمز الشخصي متاحًا. الوقت الأطول غالبًا هو تحقق المدير الجديد من هويته، فابدأ به أولًا.

هل يمكن أن يكون المدير الجديد مقيمًا خارج بريطانيا؟

نعم. لا يشترط القانون إقامة المدير في بريطانيا، لكن يجب أن يكون شخصًا طبيعيًا لا يقل عمره عن 16 عامًا وأن يتحقق من هويته.

هل يتغير صاحب السيطرة تلقائيًا عند نقل الأسهم؟

لا. نقل الأسهم يُسجل في سجل المساهمين، لكن تحديث قائمة أصحاب السيطرة يحتاج إلى إشعار مستقل خلال المهلة.

هل يحتاج تغيير المدير إلى موافقة المساهمين؟

يعتمد على النظام الأساسي. في النظام النموذجي يمكن للمديرين تعيين مدير جديد، أما العزل بقرار من المساهمين فيحتاج إلى قرار عادي في اجتماع.

ما رسوم تغيير اسم الشركة؟

منذ 1 فبراير 2026: £20 إلكترونيًا، و£30 ورقيًا، و£85 للخدمة في اليوم نفسه.

هل يجب أن أُبلغ HMRC بتغيير المدير؟

Companies House تتشارك بعض البيانات مع الجهات الحكومية، لكن عليك تحديث بيانات الاتصال والوكيل الضريبي لدى HMRC بنفسك، خاصة إن تغير الشخص المسؤول عن الشؤون الضريبية.

الخطوة التالية

قبل أي تغيير مدير الشركة البريطانية أو ملكيتها، اكتب الخطوات بترتيبها: الرموز الشخصية أولًا، ثم القرار الداخلي، ثم النماذج خلال المهل، ثم البنك وHMRC. فريق دوائر يجهّز القرارات والنماذج ويتابع المهل ضمن خدمة تعديلات الشركات البريطانية، ويمكنك أيضًا مراجعة دليل بيان التأكيد لأن التغييرات تنعكس فيه. اطلب خدمة التعديل الآن أو احجز استشارة مجانية.

هذا المقال معلومات عامة وليس استشارة قانونية؛ راجع حالتك الخاصة مع مستشار مختص عبر صفحة التواصل.